Η Dell Inc. ανακοίνωσε προχθές ότι υπέγραψε οριστική συμφωνία συγχώνευσης υπό την οποία ο Michael Dell, Ιδρυτής, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Dell, σε συνεργασία με την πολυεθνική εταιρεία επενδύσεων τεχνολογίας Silver Lake, θα εξαγοράσει την Dell.
Οι όροι της συμφωνίας αναφέρουν ότι οι μέτοχοι της Dell θα λάβουν $13,65 μετρητά για κάθε κοινή μετοχή της Dell που κατέχουν, σε μια συναλλαγή που εκτιμάται στα $24,4 δις. Η τιμή είναι 25% ανώτερη σε σχέση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής στα $10,88 στις 11 Ιανουαρίου 2013, την τελευταία μέρα συναλλαγών πριν δημοσιευτούν για πρώτη φορά φήμες για πιθανή ιδιωτικοποίηση. Πρόκειται για ένα premium 35% επί της εταιρικής αξίας της Dell στις 11 Ιανουαρίου 2013 και είναι περίπου 37% ανώτερη από τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής τις 90 ημερολογιακές ημέρες που προηγήθηκαν της 11ης Ιανουαρίου 2013. Οι αγοραστές θα αποκτήσουν έναντι μετρητών όλες τις μετοχές που δεν ανήκουν στον κο Dell και σε κάποια άλλα μέλη της διοίκησης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Dell, ενεργώντας με τις συστάσεις μιας ειδικής επιτροπής ανεξάρτητων διοικητών ενέκρινε ομόφωνα τη συμφωνία συγχώνευσης υπό την οποία ο Michael Dell και η Silver Lake Partners θα εξαγοράσουν την Dell και θα ιδιωτικοποιήσουν την εταιρεία με μια σειρά διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης μιας ψηφοφορίας των ανεξάρτητων μετόχων. Ο κος Dell δε συμμετείχε στις συζητήσεις του Συμβουλίου και στην ψηφοφορία σχετικά με τη συναλλαγή.
Μια Ειδική Επιτροπή σχηματίστηκε μετά την πρώτη φορά που ο κος Dell προσέγγισε το Διοικητικό Συμβούλιο τον Αύγουστο του 2012 εκφράζοντας το ενδιαφέρον του για την ιδιωτικοποίηση της εταιρείας. Υπό την ηγεσία του επικεφαλή διευθυντή Alex Mandl, η ειδική Επιτροπή προσέλαβε ως ανεξάρτητους οικονομικούς και νομικούς συμβούλους τις εταιρείες J.P. Morgan και Debevoise & Plimpton LLP για να τη συμβουλεύσουν σχετικά με όλες τις εναλλακτικές στρατηγικές, την επικείμενη διαπραγμάτευση και τη συμφωνία συγχώνευσης.
Η Ειδική Επιτροπή επίσης προσέλαβε μία κορυφαία συμβουλευτική εταιρεία για να πραγματοποιήσει μια ανεξάρτητη ανάλυση, συμπεριλαμβάνοντας μια εξέταση των εναλλακτικών στρατηγικών για την Dell και τις προοπτικές για την εταιρεία ως δημόσια οντότητα, κι έπειτα δέχθηκε τις συμβουλές της Evercore Partners.
Η συμφωνία περιλαμβάνει μια περίοδο “go-shop”, κατά την οποία η Ειδική Επιτροπή – με τη βοήθεια της Evercore Partners- ενεργά θα ζητήσει, θα λάβει, και θα εκτιμήσει εναλλακτικές προτάσεις και ενδεχομένως θα προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους σχετικούς παράγοντες οι οποίοι θα υποβάλουν αυτές τις προτάσεις. Η αρχική περίοδος go-shop είναι 45 ημέρες. Μετά το πέρας αυτής της περιόδου η Ειδική Επιτροπή θα μπορεί να συνεχίσει τις συζητήσεις και να προτείνει ή να πραγματοποιήσει κάποια συναλλαγή με οποιονδήποτε ιδιώτη ή ομάδα θα έχει καταθέσει πρόταση κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου των 45 ημερών. Οποιαδήποτε συμμετέχουσα προσφορά που συνιστά μια πλήρη πρόταση κατά την αρχική περίοδο θα λάβει ένα τέλος περάτωσης $180 εκατ. (λιγότερο από 1 τοις εκατό). Για κάθε συμμετέχοντα πλειοδότη που δε θα προκριθεί κατά την αρχική περίοδο, το τέλος περάτωσης θα είναι στα $450 εκατ.
Ο κος Mandl, επικεφαλής διευθυντής του Διοικητικού Συμβουλίου της Dell, δήλωσε ότι: «Η Ειδική Επιτροπή και οι σύμβουλοί της, ακολούθησαν μια ορθολογική και ανεξάρτητη διαδικασία που αποσκοπεί στο να εξασφαλίσει το καλύτερο αποτέλεσμα για τους μετόχους. Ιδιαίτερη σημασία έχει το γεγονός ότι η διαδικασία go-shop παρέχει μια πραγματική ευκαιρία να διαπιστωθεί εάν υπάρχουν εναλλακτικές λύσεις, πιο προσοδοφόρες από την παρούσα προσφορά από τον κο Dell και τη Silver Lake.»
Ο κος Dell είπε: «Πιστεύω ότι αυτή η συναλλαγή θα εγκαινιάσει ένα συναρπαστικό νέο κεφάλαιο για την Dell, τους πελάτες μας και τα μέλη της ομάδας μας. Είμαστε σε θέση να προσφέρουμε άμεσα αξία για τους μετόχους ενώ συνεχίζουμε να ακολουθούμε τη μακροπρόθεσμη στρατηγική μας, παραμένωντας επικεντρωμένοι στο να παρέχουμε στους πελάτες μας τις καλύτερες λύσεις στον κλάδο ως ιδιωτική επιχείρηση. Η Dell έχει σημειώσει σταθερή πρόοδο, ακολουθώντας αυτή τη στρατηγική κατά τη διάρκεια των τελευταίων τεσσάρων ετών, αλλά αναγνωρίζουμε ότι θα χρειαστεί ακόμα περισσότερος χρόνος, επενδύσεις και υπομονή, και πιστεύω ότι οι προσπάθειές μας θα υποστηριχθούν καλύτερα από τη συνεργασία μας με τη Silver Lake με βάση το κοινό μας όραμα. Έχω αφοσιωθεί σε αυτό το ταξίδι κι έχω επενδύσει ένα σημαντικό ποσό των ιδιωτικών μου κεφαλαίων που επηρεάζονται από την πορεία της συμφωνίας, μαζί με την Silver Lake, μία εταιρεία επενδύσεων παγκόσμιας κλάσης με εξαιρετική φήμη. Δεσμευόμαστε να παρέχουμε μια απαράμιλλη εμπειρία στους πελάτες μας και συνεχίζουμε με ενθουσιασμό την αναπτυξιακή μας πορεία.»
«Ο Michael Dell είναι ένας πραγματικός οραματιστής και ένας από τους σημαντικότερους ηγέτες του παγκόσμιου κλάδου της τεχνολογίας», δήλωσε ο Egon Durban, ένας εκ των Managing Partners της Silver Lake. «Η Silver Lake αντιμετωπίζει με ενθουσιασμό την προοπτική συνεργασίας μαζί του, την ταλαντούχα ομάδα διοίκησης της Dell και την ομάδα των επενδυτών, ώστε να καινοτομήσουμε, να επενδύσουμε σε μακροπρόθεσμες πρωτοβουλίες ανάπτυξης και να επιταχύνουμε τη στρατηγική μετασχηματισμού της εταιρείας, σε μια ολοκληρωμένη και διαφοροποιημένη εταιρεία παροχής λύσεων ΙΤ παγκόσμιας κλάσης.»
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας εξαγοράς, ο κος Dell, ο οποίος κατέχει περίπου το 14 τοις εκατό των κοινών μετοχών της Dell, θα συνεχίσει να ηγείται της εταιρείας ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος και θα διατηρήσει μια σημαντική επένδυση ιδίων κεφαλαίων στην Dell συνεισφέροντας τις δικές του μετοχές της Dell στη νέα εταιρεία και προχωρώντας επίσης σε μια σημαντική πρόσθετη επένδυση μετρητών. Η Dell θα συνεχίσει να εδρεύει στο Round Rock του Τέξας.
Η συναλλαγή θα χρηματοδοτηθεί μέσω ενός συνδυασμού κεφαλαίων και μετοχών από την πλευρά του κου Dell, επενδυτικών κεφαλαίων που συνδέονται με την Silver Lake, κεφαλαίων που επενδύθηκαν από την MSD Capital, L.P., ενός δανείου αξίας $2 δις από την Microsoft, μετακύλιση του υφιστάμενου χρέους, όπως επίσης συγχρηματοδότηση του χρέους από τις BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse και RBC Capital Markets (με αλφαβητική σειρά), καθώς και μετρητά. Δεν υπάρχει κανένας όρος χρηματοδότησης.
Η συγχώνευση υπόκειται σε άλλους συνήθεις όρους, συμπεριλαμβανομένης και της παροχής των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων, εκτός από την έγκριση των μετόχων της Dell που περιγράφεται παραπάνω. Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί πριν από το τέλος του δεύτερου τριμήνου του οικονομικού έτους 2014 της Dell (Ιούλιος 2013).
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με όλους τους όρους και τις προϋποθέσεις που αφορούν την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, μπορείτε να ανατρέξετε στην Τρέχουσα Έκθεση της Dell στο έντυπο 8-Κ, το οποίο θα κατατεθεί σχετικά με αυτή την συναλλαγή.
Η JP Morgan και η Evercore Partners ενεργούν ως οικονομικοί σύμβουλοι και η Debevoise & Plimpton LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος στην Ειδική Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Dell. Η Goldman Sachs & Co. ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και η Hogan Lovells USA LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Dell. Η Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ενεργεί ως νομικός σύμβουλος του κου Dell. Οι BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse, και RBC Capital Markets (με αλφαβητική σειρά), ενεργούν ως οικονομικοί σύμβουλοι της Silver Lake, και η Simpson Thacher & Bartlett LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Silver Lake.
